«Инвесторы-хищники» наживаются на рецессии

Рецессия открывает невиданные горизонты для «инвесторов-хищников». В США в несколько раз выросло количество и объемы сделок с проблемными долгами, когда инвесторы используют свою позицию кредитора, чтобы захватить компанию

Жесткая рецессия открывает невиданные горизонты для «инвесторов-хищников». По данным аналитической компании Dealogic, в США по сравнению с прошлым годом в несколько раз выросло количество и объемы сделок с проблемными долгами, когда инвесторы используют свою позицию кредитора, чтобы стать собственником кризисной компании. В 2009 году в США уже было проведено около 140 таких сделок в объеме 84,4 млрд долларов против соответственно 102 подобных примеров и 20 млрд долларов за весь прошлый год. В том числе этот показатель включает поглощения компаний — целый ряд разных по структуре вариантов, связанных с процедурами банкротства, реструктуризации, рекапитализации или ликвидации. Применяются эти стратегии в отношении компаний в самых разных отраслях американской экономики — от производителя запчастей Delphi до розничной компании Eddie Bauer и сети отелей Extended Stay America.

Во многих подобных случаях кредиторов не интересуют ежемесячные выплаты по обслуживанию долга, скорее они стремятся использовать свои финансовые позиции в компании, чтобы стать ее собственником. Это все равно как если бы банк выдал кредит покупателю жилья с целью взыскать потом имущество за неуплату по ипотеке, пишет Wall Street Journal. Такие стратегии применяются уже многие годы и в финансовых кругах их называют «loan to own» (дай кредит, чтобы получить в собственность) или сделки «стервятников». Но никогда их не проводили так массово и активно, отмечают банкиры и юристы.

Сегодня в роли кредиторов все чаще выступают «хедж-фонды, реализующие стратегию loan-to-own», — пояснил в интервью Wall Street Journal Барри Райдингс (Barry Ridings), вице-председатель инвестиционной компании Lazard Freres & Co. Кризисные компании не могут погасить свои долги, руководители считают, что передача контроля кредиторам — «лучший способ максимизировать стоимость», говорит Райдингс.

В таких условиях банкротство открывает альтернативные варианты на рынке слияний и поглощений (M&A), где традиционных сделок сейчас проводится очень мало. В первом полугодии, по данным Dealogic, объем M&A в США сократился на 45% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. Стоимость объявленных сделок достигает 365,7 млрд долларов. В этой сумме рекордно высокие показатели приходятся на экстренные продажи, которые осуществляются по сниженной цене, когда перед компанией встает угроза банкротства или проблем с кредиторами.

В нынешних условиях вместо того, чтобы договариваться с потенциальным покупателем, который готов приобрести компанию и заплатить деньгами или акциями, работа все чаще ведется с группой кредиторов, которые хотят конвертировать задолженность кризисной компании в долю собственника.

Возможностей для совершения подобных сделок в этом году, вероятно, будет больше. По оценкам Bank of America Merrill Lynch, в 2009 году сумма дефолтных долгов может составить около 145 млрд долларов, в 2010 и 2011 речь может идти еще о 130 млрд и 140 млрд долларов. Процент дефолтов достигает сейчас примерно 10%, по сравнению с 4% в 2008 году и менее 1% в 2007.

В то время как многие сейчас предпочитают оставаться в стороне, те, кто имеет опыт работы на стадии экономического спада, понимают, что падающий рынок — это зачастую лучший момент для покупки бизнеса, заключения сделок по ключевым активам и реструктуризации и рекапитализации компании на перспективу.

Стратегические инвесторы по-прежнему совершают ключевые приобретения, которые станут существенным дополнением в структуре их бизнеса и позволят генерировать дополнительную выручку. Кроме того, активно действующие фонды прямых инвестиций также осуществляют какие-то сделки с привлечением промежуточных кредитов для покрытия недостающего финансирования, а также рассматривают варианты миноритарного участия в хороших компаниях, испытывающих потребность в капитале.

Аналитики уверены, что в следующие полтора года на рынке будет много возможностей для приобретения активов или компаний, которые без инвестора могут не выжить. Партнеры консалтинговой компании Nutter McClennen & Fish Стивен Гулд (Stephen A. Gould) и Деймс Коффи (James F. Coffey) в своем материале на TheDeal.com описывают основные используемые инвесторами варианты приобретения активов несостоятельных должников в США.

Например, покупатели, желающие приобрести проблемную компанию как действующее предприятие, возможно, предпочтут заключить соглашение с объектом сделки, чтобы провести подготовленное банкротство в соответствии с разделом 11 американского закона о банкротстве. При таком варианте покупатели и основные акционеры компании пытаются достигнуть договоренности до подачи заявления о банкротстве, чтобы снизить риск существенного падения стоимости.

Покупатели, которые не хотят или не могут приобрести компанию как действующий бизнес, вместо этого могут получить некоторые стратегические активы «должника во владении» [компания, которая с согласия суда и кредиторов продолжает распоряжаться своим имуществом после начала рассмотрения дела о банкротстве] в порядке, предусмотренном статьей 363 закона о банкротстве. Это хорошая возможность получить активы неплатежеспособного должника, не обремененные обязательствами, часто для закрытия такой сделки требуется всего 45-90 суток. При этом стоит подчеркнуть, что продажа на условиях статьи 363 требует проведения аукциона, на котором преимущество получают самые высокие ценовые предложения.

В большинстве штатов покупатели могут также получить активы компании, которая не подавала заявления о банкротстве. В таком случае речь идет о передаче имущественных прав в интересах кредиторов (assignment for the benefit of creditors, ABC). Часто ABC является более быстрой и дешевой альтернативой банкротству, в данном случае активы переходят к третьей стороне (уполномоченному правопреемнику), который выступает в интересах кредиторов. Его обязанности состоят в том, чтобы ликвидировать активы компании и распределить поступления между кредиторами, которые заявили о своих правах требования. Такая схема применяется в добровольном порядке, но обычно требует согласия всех кредиторов.

Другим вариантом является покупка активов по соглашению с должником. В этом случае заключается контракт с двумя или более кредиторами, которые соглашаются принять частичное погашение как полное удовлетворение прав требования. Такой вариант чаще всего приемлем для стратегических инвесторов, хотя есть риск потенциальной ответственности правопреемника, если существуют неурегулированные требования.

Какими бы ни были цели сторон, если покупатели, продавцы и кредиторы находят выход из ситуации, то появляется возможность в нынешних условиях приобрести хорошие компании или активы, подчеркивают Гулд и Коффи. До тех пор, пока не восстановится рынок традиционных слияний и поглощений, такие инструменты и такая структура сделок позволяют найти взаимовыгодное решение для покупателей и продавцов и дают хорошие перспективы роста бизнеса для инвесторов, у которых не было возможности для подобных вложений в благополучные времена.

Что касается традиционных M&A, то сейчас вместо того, чтобы заняться приобретениями, устойчивые компании переходят в оборону, экономя средства и стремясь оптимизировать издержки своего бизнеса. Не лучшее время сейчас и для продавцов, поскольку предложения чаще всего поступают на 15-20% ниже приемлемой цены компании. Сделки проводятся намного медленнее, с более тщательной экспертизой due diligence, предполагается также более существенная долю денежных средств в расчетах.

Изменение ситуации отражается на рынке в целом. В обычных условиях инвесторы нередко приобретают акции компании, которую, предположительно, планирует купить более крупный игрок. Такая перспектива обещает большие выплаты ее прежним собственникам. Теперь же все меняется. «Я бы не купил ни одной бумаги потенциального объекта поглощения, — комментирует в интервью Chicago Tribune Джейсон Лобел (Jason Lobel), эксперт финансовой компании Duff & Phelps. — Даже те сделки, о которых объявляют, не удается завершить».

Между тем директор инвестиционной компании Lincoln International Пэт Гой (Pat Goy) считает, что рынок слияний и поглощений начнет постепенно восстанавливаться в 2010 году с улучшением экономической ситуации.